Prin Legea nr. 239/2025 au fost introduse reguli noi pentru societățile de tip SRL și SA, în special pentru firmele care distribuie dividende, acordă împrumuturi către asociați/acționari sau restituie creditări primite de la aceștia.
Noile prevederi vizează mai ales societățile aflate într-o situație financiară fragilă, respectiv cele la care activul net — diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor — scade sub jumătate din capitalul social subscris. În această situație, societatea trebuie să ia măsuri de reîntregire a activului net înainte de a distribui profit sau de a efectua anumite plăți către asociați/acționari.
Dividendele se pot distribui doar după acoperirea pierderilor
Dacă o societate obține profit în anul curent, dar are pierderi contabile reportate din anii anteriori, dividendele nu pot fi distribuite direct. Mai întâi trebuie constituite rezervele legale, acoperită pierderea reportată și constituite eventualele rezerve prevăzute de actul constitutiv. Doar profitul rămas după aceste operațiuni poate fi distribuit sub formă de dividende.
Cele mai importante reguli noi
- Interdicție la împrumuturi după distribuirea dividendelor interimare
Societățile care distribuie dividende interimare în cursul anului nu mai pot acorda împrumuturi către asociați/acționari sau persoane afiliate până la regularizarea dividendelor, adică până la aprobarea situațiilor financiare anuale. Încălcarea acestei reguli se sancționează cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei.
- Interdicție la restituirea creditărilor când activul net este sub limita legală
Dacă activul net al societății este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, societatea nu poate restitui împrumuturile primite de la asociați/acționari sau persoane afiliate. Și această abatere se sancționează cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei. ANAF va verifica respectarea acestei reguli pentru societățile care depun situațiile financiare în anul 2026.
- Obligația de reconstituire a activului net
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, societățile la care activul net scade sub jumătate din capitalul social trebuie să îl reconstituie cel târziu până la finalul exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea obligației poate atrage amendă între 10.000 lei și 200.000 lei.
- Conversia împrumuturilor în capital social
Dacă societatea nu își reconstituie activul net și are datorii către asociați/acționari din împrumuturi sau alte finanțări, poate apărea obligația de majorare a capitalului social prin conversia acestor
creanțe. Nerespectarea acestei obligații se sancționează cu amendă între 40.000 lei și 300.000 lei.
Exemplu practic
Dacă la 31 decembrie 2025 o societate are activul net sub 50% din capitalul social și are și o creditare de la asociat, aceasta trebuie fie să reducă capitalul social, fie să își majoreze activul net până la nivelul minim cerut de lege.
Dacă nu face acest lucru până la 31 decembrie 2027, poate fi sancționată cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei.
Dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este reconstituit, societatea poate fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia creditării asociatului până la 31 decembrie 2029, în caz contrar riscand amenda între 40.000 lei și 300.000 lei.
Recomandare pentru firme
Înainte de distribuirea dividendelor, plata dividendelor interimare, acordarea de împrumuturi sau restituirea creditărilor către asociați/acționari, este recomandată verificarea situației activului net și a eventualelor pierderi reportate.
